上市公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：濮耐股份

　　股票代码：002225

　　交易对方：

　　■

　　董事会声明

　　本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方的承诺

　　根据相关规定，向敏、钱海华、钱海英就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

　　本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明本人对违反前述保证的行为将承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、为提升公司产品的市场竞争力，拓展公司优质客户资源，完善公司的产业布局，本公司拟购买上海宝明全部股权。

　　2、本次交易拟采取股份与现金相结合的方式购买资产。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中国证监会核准。

　　3、本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司于2009年4月27日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告发行股份购买资产报告书，一并提交股东大会审议。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　3、以2009年3月31日为基准日，标的公司账面净资产值约为7，168．17万元（未经审计），预估价值约为26，000万元，预计交易价格为26，000万元。本次交易，公司将采取股份与现金相结合的购买方式，其中拟以现金支付1，200万元，差额部分即预计交易价格与现金支付部分的差额24，800万元，公司将全部以股份方式购买。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，而评估工作尚未完成，因此，最终交易价格可能与上述预计价格存在一定差异。

　　4、本次发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8．23元／股，预计发行股份数量约为30，133，657股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。

　　5、本次交易对方向敏承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以转让；钱海华承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以转让；钱海英承诺：本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予以转让。

　　6．本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2）公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　3）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。

　　本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　7、本次交易以收益现值法的评估结果作为定价依据，与标的公司账面净资产值和与采用重置成本法的评估结果存在较大差异，且收益现值法的评估在很大程度上依赖于评估师的行业经验和其对企业未来发展的专业判断和基础假设，若未来出现政策变化或者发生不可抗力等情形，会导致标的公司实际经营成果与评估师的相关假设或最终判断不符。

　　8、本次交易完成后，上海宝明将成为本公司的全资子公司，上海宝明和本公司在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效益，将会影响上海宝明和濮耐股份的发展，损害股东的利益。

　　9、本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，若现有管理体系不能完全适应公司将来扩张，会给企业正常的生产经营带来一定的风险。

　　本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“风险因素”等有关章节。

　　释义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　第一节风险因素

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）标的资产的估值风险

　　本次交易以2009年3月31日为评估基准日，标的公司账面净资产值约为7，168．17万元（未经审计），预估价值约为26，000万元，预计交易价格为26，000万元。本次交易，公司将采取股份与现金相结合的购买方式，其中拟以现金支付1，200万元，差额部分即预计交易价格与现金支付部分的差额24，800万元，公司将全部以股份方式购买。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　（二）盈利预测的风险

　　截至2009年4月27日审议本预案的公司董事会会议召开之日，公司聘请的具有证券业务资格的审计机构尚未完成盈利预测审核。公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性，相关资产经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　（三）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　3、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。

　　上市公司提醒投资者，本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　二、重大资产重组后上市公司的风险

　　（一）行业风险

　　上海宝明主要生产从事耐火材料制品的研发、生产和销售，客户均为宝钢、武钢、莱钢等大型钢铁企业，而公司亦专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，产品主要集中在炼钢工业用耐火材料。因此本次交易完成后，公司的经营规模将有较大幅度扩张，但主营业务的增长仍高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业的发展。国家宏观经济、钢铁行业不景气，或者政府加强对钢铁行业的宏观调控均会对公司的盈利能力产生不利影响，公司发展面临一定的系统风险。

　　（二）经营风险

　　本次交易完成后，上海宝明成为公司的全资子公司，上海宝明和濮耐股份在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效益，将会影响上海宝明和濮耐股份的经营与发展，损害股东的利益。

　　（三）管理与内部控制风险

　　本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，资产、人员随之进一步扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战，若现有管理体系不能完全适应公司将来扩张，会给企业正常的生产经营带来一定的风险。

　　第二节上市公司基本情况

　　一、概况

　　公司名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　英文名称：ＰｕｙａｎｇＲｅｆｒａｃｔｏｒｉｅｓＧｒｏｕｐＣｏ．，Ｌｔｄ

　　股票简称及代码：濮耐股份002225；

　　注册资本：40，154．56万元

　　法定代表人：刘百宽

　　营业执照注册号：410900100000342

　　税务登记证号码：豫国税字濮县410928735532120号

　　住所：河南省濮阳县西环路中段

　　邮政编码：457100

　　联系电话：0393－3214228

　　目前经营范围：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其它冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

　　目前主营业务：研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。

　　二、历史沿革及目前股权结构

　　公司前身濮阳濮耐高温材料有限公司是由濮阳县耐火材料厂通过清产核资、产权界定，于2002年1月28日进行股份制改造而成立的。注册资本为1亿元人民币，股东为刘百宽、刘百春、郭志彦、史绪波、钟建一、贺中央、霍素珍、刘百庆、韩凤林、尹国胜、刘健耀、阮素香、李艳玲、王丽、王晓贤、刘国威、王盼群17名自然人。股权结构如下表所示：

　　■

　　为了建立和健全公司长期激励与约束机制，维持管理和技术队伍稳定，濮耐有限先后实施了《濮阳濮耐高温材料有限公司期权激励办法》、《濮阳濮耐高温材料有限公司期股实施细则》和《濮阳濮耐高温材料有限公司股票定向增发暂行办法》，按照上述制度，濮耐有限股权激励获授人数为188人。上市前，濮耐有限废除了上述制度，并约定以股权转让或者增资扩股方式对股权激励获授者分批进行补偿，其中第一批补偿人数为47名，第二批补偿人数为141名。

　　2007年4月，濮耐有限以股权转让方式对47名股权激励获授者进行补偿，股东人数由原有的17名增加至50名。股权结构如下表所示：

　　■

　　2007年6月20日，依据2007年4月30日为审计基准日的账面净资产折股33，180万元，濮耐有限整体变更为股份有限公司。整体变更后股权结构如下表所示：

　　■

　　2007年7月16日，作为对剩余141名股权激励获授者进行补偿，濮耐股份及原50名股东与股权激励剩余的141名获授人员签署了《增资协议》，约定以2007年4月30日为基准日的每股净资产为依据，将注册资本由33，180万元增加到34，154．5619万元。增资后股权结构如下表所示：

　　■

　　独立财务顾问

　　二○○九年四月

　　（下转A15版）